公司治理
我們與利益關係人建立信任關係。Socionext作為一間具有社會責任的企業，認知經營的重要性，整頓能確保決策透明性與公平性的組織體制與結構，與以股東為首的所有利害關係人建立信賴關係，並將其定位為經營上最重要的課題之一。為此，透過公司治理原則的實踐及持續改善，目標提升企業價值並持續成長。
公司治理報告
請參閱下面的報告以了解 Socionext 的公司治理狀況。
採用目前之公司治理體制的理由
本公司為實現中長期性的企業價值提升，已構建由設置稽核與監督委員會的公司所提供的公司治理體制。
●董事相關
| 公司章程上的董事人數 | 10名以內（其中，擔任稽核與監督委員的董事在3名以內。） |
|---|---|
| 公司章程上的董事任期 | 取締役（董事（擔任稽核與監督委員的董事除外。）：1年 擔任稽核與監督委員的董事：2年 |
| 董事會的議長 | 會長兼社長 |
| 董事的人數 | 10名（其中，擔任稽核與監督委員的董事為3名。） |
| 外部董事的人數 | 5名 |
| 外部董事中被指定為獨立董事的人數 | 5名 |
| 首席獨立外部董事 | 1名 |
(1)強化監督功能
透過包含獨立外部董事的董事會進行監督，並由獨立外部董事占過半數席次的稽核與監督委員會進行稽核與監督，強化對業務執行的監督功能。
(2)確保經營透明性
透過將3分之1以上的董事席次任命予獨立外部董事，以及由獨立外部董事占過半數席次的聘任與薪酬委員會，向董事會進行董事聘任與薪酬相關的答辯等，確保經營的透明性。
(3)決策的迅速化
董事會專注於指引經營的方向性，監督重要決策及業務執行，透過將業務執行的權限移交予CEO與執行董事，實現以迅速決策推行事業並提升企業價值的目標。
董事的狀況
本公司的董事狀況如下。
| 在公司內的地位 | 姓名 | 職務及重要兼任等狀況 | 作為董事的 任職年數 |
持有的 本公司股份數*1 |
|---|---|---|---|---|
| Representative Director, Chairman, President and CEO | Masahiro Koezuka | 9年9個月 | 52,865股 | |
| Director and Deputy President and CFO | Yutaka Yoneyama | In charge of Finance & Business Administration In charge of CSR (Sustainability) In charge of risk management In charge of Information Security |
2年3個月 | 17,670股 |
| Director and Deputy President | Koichi Otsuki | In charge of Sales & Business Development as well as Strategic Sourcing & Production Management | 5年 | 49,985股 |
| Director and Deputy President | Noriaki Kubo | In charge of Business | 6年 | 49,885股 |
| Director and Deputy President | Hisato Yoshida | In charge of Development | 1年 | 17,670股 |
| Outside Director (Lead Independent Outside Director) | Masatoshi Suzuki | Former Representative Director, President, MIRAIT Holdings Corporation (currently MIRAIT ONE Corporation) | 3年 | - |
| Outside Director | Sachiko Kasano | Attorney-at-law at Shiomizaka Sogo Law Office Outside Director (Audit and Supervisory Committee Member)of Restar Corporation Outside Statutory Auditor of PRAP Japan, Inc. | 2年3個月 | - |
| Outside Director (Audit and Supervisory Committee Member) | Yasuyoshi Ichikawa | Member of Yasuyoshi Ichikawa Certified Public Accountant Office, Certified Public Accountant Outside Statutory Auditors of Dai Nippon Printing Co., Ltd. | 2年3個月 | - |
| Outside Director (Full-time Audit and Supervisory Committee Member) | Morimasa Ikemoto | Former Full-time Corporate Auditor, FUJITSU COMPONENT LIMITED (currently FCL COMPONENTS LIMITED) | 1年*2 | - |
| Outside Director (Audit and Supervisory Committee Member) | Noriko Yoneda | Representative Attorney, Kobe Grace Law Office Outside Director of KEIWA Incorporated |
1年 | - |
董事會多元化相關的理念等
本公司以列出各董事的知識、經驗與能力等的技能矩陣為首，以因應經營環境、事業特性等的適當形式，一併揭露董事所具備的技能等組合，以及選任董事的方針與手續。
非稽核與監督委員的董事候補人員，得基於獨立外部董事占過半數席次之聘任與薪酬委員會的答辯，於董事會做出決定。擔任稽核與監督委員的董事候補人員，得基於獨立外部董事占過半數席次之聘任與薪酬委員會的答辯，在經過稽核與監督委員會的同意下，於董事會做出決定。
技能矩陣
本公司董事的技能矩陣如下。
| 姓名 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 性別 | 外部 董事 |
獨立 董事 |
稽核與 監督委員 |
經營經驗 | 半導體業務 | 國際 （海外經驗） |
財務與會計 | 法務 與法遵 |
|
| Masahiro Koezuka | 男 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||
| Yutaka Yoneyama | 男 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| Koichi Otsuki | 男 | 〇 | |||||||
| Noriaki Kubo | 男 | 〇 | |||||||
| Hisato Yoshida | 男 | 〇 | |||||||
| Masatoshi Suzuki | 男 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| Sachiko Kasano | 女 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||
| Yasuyoshi Ichikawa | 男 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| Morimasa Ikemoto | 男 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| Noriko Yoneda | 女 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
●公司治理體制圖
本公司的治理體制圖如下。
本公司的業務執行及監視體制
本公司的業務執行及監視體制如下。
(1)董事會
(1)董事會
董事會決定董事會規則所定之重要的業務執行相關事項，以及法律與公司章程所定之事項，同時隨時監督業務執行狀況。此外，選任擁有多種且多元領域專業背景的獨立外部董事擔任董事，以期強化業務執行的監督功能，並整頓適當提供建言等的實效性體制。董事會除了原則上每月舉行1次定期董事會之外，也在必要時舉行臨時董事會。
再者，董事會依據「集團裁決權限與相關公司管理規程」，將部分經營執行的權限移交予經營委員會，經營委員會由CEO擔任議長，並由統轄各部門的執行董事等所組成。董事會由5名內部董事及5名外部董事，共10名所組成。
Representative Director, Chairman, President and CEO : Masahiro Koezuka (Chairperson)
Internal Directors : Yutaka Yoneyama, Koichi Otsuki, Noriaki Kubo and Hisato Yoshida
Outside Directors : Masatoshi Suzuki, Sachiko Kasano, Yasuyoshi Ichikawa, Morimasa Ikemoto, and Noriko Yoneda
(2)稽核與監督委員會
為持續提升企業價值，稽核與監督委員會稽核董事在履行職責上的合法性與妥當性，並確保企業的健全性，為股東的共同利益採取行動。為透過出席重要會議、強化會計稽核人及稽核部的連結，提高稽核與監督功能的實效性，指派1名專任的稽核與監督委員。此外，由外部董事擔任委員長。稽核與監督委員會除了原則上每月舉行1次之外，也在必要時臨時舉行。稽核與監督委員會由3名董事（其中3名為外部董事）所組成。
Outside Directors : Yasuyoshi Ichikawa (Chairperson), Morimasa Ikemoto (Full-time), and Noriko Yoneda
(3)聘任與薪酬委員會
聘任與薪酬委員會是根據董事會決議，由董事中指派的委員所組成。其為董事會的義務諮詢單位，旨在針對非稽核與監督委員之董事、執行董事的選任及薪酬等，以及擔任稽核與監督委員之董事的選任提升透明性等。聘任與薪酬委員會接受董事會的諮詢，針對非稽核與監督委員之董事、執行董事的選任與薪酬等，以及擔任稽核與監督委員之董事的選任進行答辯。 制定董事、執行董事的人事相關選任標準與方針並審議候補人員，制定非稽核與監督委員之董事、執行董事的薪酬相關方針並審議薪酬水準。為了能夠從獨立的觀點切入，委員長由外部董事擔任，且委員的3分之2亦由外部董事所組成。
Outside Directors : Masatoshi Suzuki (Chairperson) and Sachiko Kasano
Representative Director, Chairman, President and CEO : Masahiro Koezuka
(4)外部董事會議
外部董事會議每月舉行，以期收集並共享外部董事進行經營決策時的必要資訊，並針對向董事會提出的意見、討論的必要性等進行意見交換。由首席獨立外部董事擔任議長。外部董事會議由全體外部董事所組成，代表董事在必要時亦會參加。
Outside Directors : Masatoshi Suzuki (Chairperson), Sachiko Kasano, Yasuyoshi Ichikawa, Morimasa Ikemoto, and Noriko Yoneda
Representative Director, Chairman, President and CEO : Masahiro Koezuka
(5)首席獨立外部董事
本公司從獨立外部董事中指派首席獨立外部董事。首席獨立外部董事的職責是連繫經營團隊與獨立外部董事，促進雙方的對話。此外，除參與決定例行董事會議題，必要時也會召集外部董事會議，決定會議議題並擔任議長，後將審議結果傳達予經營團隊或董事會，以促進討論等。
(6)經營委員會
經營委員會根據董事會的權限移交決議，負責審議、決定本集團在執行經營上的重要事項，以及應在董事會上商議的重要事項。經營委員會原則上每週舉行1次。由以下成員所組成。
代表董事會長 兼 社長 兼 CEO、執行董事、CEO指名的組織負責人等
(7)風險與法遵委員會
風險與法遵委員會針對本集團的資訊安全、法遵、災害等風險，進行關於風險掌握、分析及對策等的討論。再者，商業風險（業務環境、戰略、財務、勞務、供應鏈）方面交由經營委員會討論。風險與法遵委員會每季舉行1次，由以下成員所組成。
委員長 代表董事會長 兼 社長 兼 CEO、委員 執行董事、CEO指名的組織負責人等
(8)稽核部
稽核部由CEO直屬管轄，針對本集團經營各項活動的內控整頓及業務執行狀況，實施內部稽核。稽核部的稽核計劃應經CEO及稽核與監督委員會的批准，稽核部的稽核結果應向CEO及稽核與監督委員會報告。
此外，稽核與監督委員會可在必要時向稽核部提出指示。
安全保障出口管理
本集團整頓關於安全保障出口管理的體制，並進行適當的運用。制定本集團旗下各公司相關的內部規定，同時在本公司設置安全保障出口管理室作為專任部門，並依據以下基本方針開展舉措。此外，亦透過以本公司全體員工為對象的線上學習，實施安全保障出口管理相關的教育。
對於管制貨物等的出口等、仲介貿易交易及技術的仲介交易等，不從事違反外為法等*1、外國法等*2的行為。
為了遵守外為法等或外國法等，並實施適當的出口管理，指派安全保障出口管理的負責人，完善並健全出口管理體制。
資訊安全
●資訊安全與個資的保護
Socionext從事「Solution SoC」商業，在開發業務中可能經手客戶重要的機密資訊，因此將資訊安全視為重要的經營課題之一，並積極推行相關舉措。本集團制定確保資訊安全的對策、體制等基本事項，同時透過均衡管理資訊的機密性、完整性與可用性這三個項目，確保集團全體的資訊安全，並適當處理本集團、客戶及合作夥伴的資訊資產。本集團對於客戶、合作夥伴及員工等所有個資，皆遵守各國相關的法律法規，並適當管理與保護。本集團遵照各國相關的法律法規謹慎處理個資，僅在達成特定使用目的的必要範圍內，對個資進行收集、保存、變更、轉移、共享或其他處理。此外，亦透過以本公司全體員工為對象的線上學習，實施資訊安全與個資保護相關的教育。 本集團制定資訊安全與個資保護相關的規定，確保資訊管理徹底落實，凡違反規定者，即列入就業規則中的懲戒對象。
資訊安全與個資保護相關的風險管理體制
風險與法遵委員會針對本集團的資訊安全風險，進行關於風險掌握、分析及對策等的討論。風險與法遵委員每季舉行1次。由委員長（代表董事會長兼社長兼CEO）、委員（執行董事）、CEO指名的組織負責人等所組成。
關於個資的處理
本集團秉持尊重個人人格的理念，深刻認知企業在妥善處理個資等的社會責任，並依據以下方式保護並尊重個資等。
(1)對董事及員工定期實施關於本公司之個資等相關的教育，同時於處理個資等的各個部門指派管理負責人，致力於個資等的適當管理。
(2)除非已經本人同意或法律上允許，否則僅能在基於已通知或已公告的使用目的時，或可從獲取狀況明確推知使用目的時使用個資等。尤其對於特定的個資，僅能在法律所定義的目的範圍內獲取，並明示使用目的，僅在用於該使用目的時使用特定的個資。
(3)除非已經本人同意或法律上允許，不得將個資等擅自提供予第三方。再者，將個資等提供予第三方時，應透過與該第三方締結合約，明確規範其適當管理的義務。
(4)為了防止個資等的外洩、遺失或損毀等，應安全管理個資等，並致力於確保與提升安全性，同時針對此類風險採取合理的改正措施。尤其對於特定的個資，應基於法律、國家所規定的方針及其他規範，實施適當的安全管理措施。同時，若將該事務委託予第三方時，應對其課予同等義務，進行適當的管理與監督。
(5)若對本公司個資等處理上有投訴或諮詢事項時，或當當事人（或代理人）要求揭露個資，且本公司有權同意揭露等要求時，將透過事先通知當事人的窗口進行適當且迅速的應對。
(6)本公司遵守個資等相關的法律、國家所規定的方針及其他規範，同時亦將持續改善本公司的個資保護管理系統。
全球稅務政策
Socionext集團（以下稱「本集團」）藉由制定CSR基本方針，徹底遵守法律與社會標準，並回應社會的信賴。在稅務領域中，透過制定全球稅務政策，力求本集團稅務相關方針的明確化。此外，修訂本政策前，應先經董事會的批准。
1.基本政策
我們了解Socionext及其子公司營運所在國家頒布的稅法的立法意圖，並承諾遵守這些法律。此外，我們支持OECD的國際稅務規則與稅基侵蝕和利潤移轉（BEPS）行動計畫，按此規則與計畫，準時且正確繳稅，並履行社會責任。
2.稅務治理
公司執行長（CEO）領導我們建立了集團稅務治理架構，在此架構下，取得海外子公司負責稅務事務的區域管理階層的配合，財務長（CFO）和公司財務部門負責監管。有了這個架構，我們能夠適當應對和適應不斷變化的全球稅務環境，包括我們營運所在和有業務關係的國家和地區的最新稅務立法變動。
3.稅務風險管理
我們採取以下措施將稅務風險降至最低：
財會總部 與業務營運部門密切合作，及早發現稅務風險。
當發現重大稅務風險時，我們會調查事實，並根據立法意圖確定如何處理此類風險。
如果稅務處理方面仍有任何不確定性，我們會尋求外部專家的建議或根據需要提前向稅務機關詢問，以努力消除此類不確定性。
在跨國集團內部交易中，我們分析海外子公司的功能和風險，並根據OECD移轉訂價指南和我們的移轉訂價政策，確定交易價格。
4.使用避稅天堂的方法
我們不會利用不具備實際經營條件的避稅天堂（不徵稅或稅率極低的國家或地區）進行國際避稅。
5.稅務規劃
為了實現股東價值最大化，我們在企業目標和立法意圖範圍內，採用最有利的方法運用稅務優惠，努力實現適切的稅務負擔。
6.組織和人員訓練
由於稅務相關問題非常複雜，並且可能對現金流量產生重大影響，因此稅務事務需要專業知識和豐富的經驗。我們對稅務相關單位的運作和人員的訓練採取以下行動：
由於我們需要為複雜的稅務相關問題找到解決方案，並為我們的國內外子公司提供指導，因此財會總部將持續確保和培養具有高水平專業知識且經驗豐富的人才。
各子公司透過與外部專家的合作，培養能夠順利進行稅務運作的人才。
努力向全體員工普及必要的稅務知識。
7.與稅務機關的關係
我們的目標是透過提供適當的資訊並真誠地回應每個國家的稅務機關，與稅務機關保持信任關係。如果與各國稅務機關有意見上的分歧，我們將與稅務機關進行建設性溝通，尋求問題的解決方案。