企业治理
我们正在与利益相关者建立信任关系由于认识到管理层在承担社会责任的公司中的重要性，Socionext认为其最重要的管理任务之一是建立和推行适宜的组织结构，以确保决策的透明度和公平性，并与我们的股东和其他利益相关者建立信任关系。我们亦致力于将企业治理准则付诸实践，并不断改进，以实现持续增长和提升企业价值。
公司治理报告
请参阅下面的报告了解 Socionext 的公司治理状况。
选择当前公司治理体制的理由
为了在中长期内持续提升企业价值，本公司构建了以“设置审计与监督委员会的公司”为框架的企业治理体制。
●董事相关
| 章程规定的董事人数 | 10人以内（其中担任审计与监督委员的董事不超过3人） |
|---|---|
| 章程规定的董事任期 | 董事（担任审计与监督委员的董事除外）：1年 担任审计与监督委员的董事：2年 |
| 董事会主席 | 会长兼社长 |
| 董事会人数 | 10人（其中担任审计与监督委员的董事3人） |
| 外部董事人数 | 5人 |
| 外部董事中被指定为独立董事的人数 | 5人 |
| 首席独立外部董事 | 1人 |
(1)加强监督能力
由包括独立外部董事在内的董事会负责监督，由独立外部董事占多半的审计与监督委员会负责审计和监督，以加强对业务执行的监督能力。
(2)确保经营的透明度
通过以下等措施，确保经营的透明度：董事会成员中应当至少包括三分之一的独立外部董事；提名与薪酬委员会中独立外部董事必须过半数，且应就高级管理人员的提名和薪酬等事项向董事会陈述意见。
(3)加快决策速度
董事会专注于制定公司的经营方向、重大决策并监督业务的执行情况，通过将业务执行权限委托给CEO和执行官，实现快速决策，以推动事业发展，提高企业价值。
董事的具体情况
本公司董事的具体情况如下所示：
| 公司职务 | 姓名 | 职责及重要兼任职务的情况等 | 作为董事的 任期年数 |
本公司股 份持有数量*1 |
|---|---|---|---|---|
| Representative Director, Chairman, President and CEO | Masahiro Koezuka | 9年零9个月 | 52,865股 | |
| Director and Deputy President and CFO | Yutaka Yoneyama | In charge of Finance & Business Administration In charge of CSR (Sustainability) In charge of risk management In charge of Information Security |
2年零3个月 | 17,670股 |
| Director and Deputy President | Koichi Otsuki | In charge of Sales & Business Development as well as Strategic Sourcing & Production Management | 5年 | 49,985股 |
| Director and Deputy President | Noriaki Kubo | In charge of Business | 6年 | 49,885股 |
| Director and Deputy President | Hisato Yoshida | In charge of Development | 1年 | 17,670股 |
| Outside Director (Lead Independent Outside Director) | Masatoshi Suzuki | Former Representative Director, President, MIRAIT Holdings Corporation (currently MIRAIT ONE Corporation) | 3年 | - |
| Outside Director | Sachiko Kasano | Attorney-at-law at Shiomizaka Sogo Law Office Outside Director (Audit and Supervisory Committee Member)of Restar Corporation Outside Statutory Auditor of PRAP Japan, Inc. | 2年零3个月 | - |
| Outside Director (Audit and Supervisory Committee Member) | Yasuyoshi Ichikawa | Member of Yasuyoshi Ichikawa Certified Public Accountant Office, Certified Public Accountant Outside Statutory Auditors of Dai Nippon Printing Co., Ltd. | 2年零3个月 | - |
| Outside Director (Full-time Audit and Supervisory Committee Member) | Morimasa Ikemoto | Former Full-time Corporate Auditor, FUJITSU COMPONENT LIMITED (currently FCL COMPONENTS LIMITED) | 1年*2 | - |
| Outside Director (Audit and Supervisory Committee Member) | Noriko Yoneda | Representative Attorney, Kobe Grace Law Office Outside Director of KEIWA Incorporated |
1年 | - |
董事会多元化相关的理念等
本公司以董事技能矩阵图的形式列出每位董事的知识、经验和能力，将经营环境和事业特性等与董事技能等进行合理匹配，连同董事选任方针和程序一起进行信息披露。
不担任审计与监督委员的董事候选人，根据独立外部董事占多半的提名与薪酬委员会提出的建议，由董事会决定人选。担任审计与监督委员的董事候选人，根据独立外部董事占多半的提名与薪酬委员会提出的建议，经审计与监督委员会同意后，由董事会决定人选。
技能矩阵图
本公司董事的技能矩阵图如下所示：
| 姓名 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 性别 | 外部 董事 |
独立 董事 |
审计与 监督委员 |
经营经验 | 半导体 业务 |
国际业务 (有海外经历) |
财务及会计 | 法务及合规 | |
| Masahiro Koezuka | 男 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||
| Yutaka Yoneyama | 男 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| Koichi Otsuki | 男 | 〇 | |||||||
| Noriaki Kubo | 男 | 〇 | |||||||
| Hisato Yoshida | 男 | 〇 | |||||||
| Masatoshi Suzuki | 男 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| Sachiko Kasano | 女 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||
| Yasuyoshi Ichikawa | 男 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| Morimasa Ikemoto | 男 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| Noriko Yoneda | 女 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
●企业治理体制图
本公司的企业治理体制图如下所示：
本公司的业务执行和监督体制
本公司的业务执行和监督体制如下所示：
(1)董事会
董事会除了决定董事会规则规定的重要业务执行相关事项和法律或公司章程规定的事项外，还对公司的业务执行状况依次进行监督。此外，公司引入多名具备多领域专业知识的独立外部董事作为董事，力保行动有效，以加强业务执行的监督职能并提供合适的建议。董事会原则上每月召开1次定期会议，并根据需要召开临时董事会。
同时，董事会依照《集团审批权限与关联公司管理规程》，将部分经营执行权限委托给经营委员会，该委员会由CEO（首席执行官）担任议长，由领导各部门的执行官等人员构成。董事会由10名董事构成，包括5名内部董事和5名外部董事。
Representative Director, Chairman, President and CEO : Masahiro Koezuka (Chairperson)
Internal Directors : Yutaka Yoneyama, Koichi Otsuki, Noriaki Kubo and Hisato Yoshida
Outside Directors : Masatoshi Suzuki, Sachiko Kasano, Yasuyoshi Ichikawa, Morimasa Ikemoto, and Noriko Yoneda
(2)审计与监督委员会
为了不断提高企业价值，审计与监督委员会通过监督董事在履行职责时采取行动的合法性和适当性，维护公司的诚信，确保公司的行为符合股东的共同利益。任命1名全职审计与监督委员会成员，通过参加重要会议并加强与会计审计员和审计办公室的合作，提高审计和监督职能的有效性。此外，由外部董事担任委员长。审计与监督委员会原则上每月召开1次定期会议，并根据需要召开临时会议。该委员会由3名董事（其中3名为外部董事）组成。
Outside Directors : Yasuyoshi Ichikawa (Chairperson), Morimasa Ikemoto (Full-time), and Noriko Yoneda
(3)提名与薪酬委员会
提名与薪酬委员会根据董事会决议，由从董事中选任的委员组成，作为董事会的任意咨询机构，旨在提高不担任审计与监督委员的董事和执行官的选任及薪酬透明度，以及审计与监督委员董事的选任透明度等。该委员会为董事会提供咨询，就不担任审计与监督委员的董事、执行官的选任与薪酬，以及审计与监督委员董事的选任陈述意见。此外制定与董事、执行董事人事相关的选任标准与方针，并审议这些职位的候选人，同时制定不担任审计与监督委员的董事、执行官的薪酬方针，并审议薪酬水平。为了保持其独立立场，该委员会由1名外部董事担任委员长，委员中三分之二也为外部董事。
Outside Directors : Masatoshi Suzuki (Chairperson) and Sachiko Kasano
Representative Director, Chairman, President and CEO : Masahiro Koezuka
(4)外部董事会议
外部董事会议旨在由外部董事收集并共享信息，为经营决策提供参考，同时每月召开会议，就向董事会提出的意见或讨论必要性等议题进行意见交换。由首席独立外部董事担任议长。外部董事会议由全体外部董事构成，并根据需要邀请董事长出席。
Outside Directors : Masatoshi Suzuki (Chairperson), Sachiko Kasano, Yasuyoshi Ichikawa, Morimasa Ikemoto, and Noriko Yoneda
Representative Director, Chairman, President and CEO : Masahiro Koezuka
(5)首席独立外部董事
本公司从独立外部董事中选任首席独立外部董事。首席独立外部董事的职责包括在经营管理层与独立外部董事之间担任联络人角色，促进双方的对话。此外，参与决定定期董事会的议题，并在必要时召集外部董事会议，决定会议议题，担任议长，将审议结果反馈给经营管理层或董事会，推动进一步讨论。
(6)经营委员会
经营委员会根据董事会的授权决定，负责审议并决定本集团经营执行中的重要事项及应提交董事会审议的重要事项。经营委员会原则上每周召开1次会议，由以下成员组成：
董事长兼社长兼CEO、执行董事、CEO指名的组织责任人等
(7)风险与合规委员会
风险与合规委员会负责讨论本集团在信息安全、合规、灾害等风险的把握、分析与应对措施等议题。此外，业务风险（经营环境、战略、财务、劳务、供应链）由经营委员会进行讨论。风险与合规委员会每季度召开1次会议，由以下成员构成：
委员长：董事长兼社长兼CEO、委员：执行董事、CEO指名的组织责任人等
(8)审计部
审计部直接隶属于CEO，负责对本集团内各项经营活动的内部控制情况及业务执行情况进行内部审计。审计部的审计计划需要得到CEO及审计与监督委员会的批准，审计部的审计结果必须向CEO及审计与监督委员会报告。
此外，审计与监督委员会可根据需要向审计部下达指示。
出口管制
本集团建立了完善的出口管制体制，并进行了妥善运行。本集团各公司均制定了相关内部规章制度，同时在本公司内设立了出口管制室这一专职部门，并依据以下基本方针开展相关工作。此外，为本公司全体员工提供了出口管制相关的线上学习课程培训。
在涉及受监管货物的出口、居间贸易交易及技术中介交易时，绝不从事违反外汇法等*1及外国法律等*2的行为。
为确保遵守外汇法等及外国法律等，以及实施妥善的出口管理，本集团设立了出口管制责任人，持续完善与强化出口管理体体制。
信息安全
●信息安全与个人信息保护
作为一家以“Solution SoC”为事业的企业，Socionext在开发过程中会接触到客户的重要机密信息，因此将信息安全视为一项重要的经营课题，积极采取相关措施。本集团不仅制定了确保信息安全的对策、体制等基本事项，还通过对信息的机密性、完整性和可用性这三大要素进行平衡管理，来保障集团整体的信息安全，并妥善处理本集团、客户及合作伙伴的信息资产。本集团严格遵守各国相关法律法规，妥善管理和保护客户、合作伙伴及员工等所有的个人信息。本集团按照各国相关法律法规，严格谨慎处理个人信息，仅在为实现特定使用目的所需的范围内对个人信息进行收集、保存、变更、转移、共享及其他处理。此外，为本公司全体员工提供了信息安全与个人信息保护相关的线上学习课程培训。 本集团制定了信息安全与个人信息保护相关规章制度，旨在彻底落实信息管理，一旦发现有违反相关规定的情况，将根据工作规范进行惩戒处分。
信息安全与个人信息保护相关的风险管理体制
风险与合规委员会负责讨论本集团在信息安全等风险的把握、分析与对策等议题。风险与合规委员会每季度召开1次会议。该委员会由委员长（董事长兼社长兼CEO）、委员（执行董事）及CEO指名的组织责任人等组成。
关于个人信息的处理
本集团深刻认识到，在尊重个人人格的理念下，妥善处理个人信息等是企业应履行的社会责任，并基于以下方针保护和尊重个人信息等：
(1)定期对董事和员工开展本公司个人信息等相关教育，并在每个涉及个人信息等的部门设置管理责任人，努力确保个人信息等得到妥善管理。
(2)除非获得本人同意或法律法规许可，否则仅将个人信息用于通知目的、已公示的使用目的，或者根据获取情况显而易见的使用目的。特别是针对特定个人信息，仅在法律规定的目的范围内获取，并明确使用目的，且仅用于该使用目的。
(3)除非获得本人同意或法律法规许可，否则不向第三方提供个人信息等。此外，当向第三方提供个人信息时，会通过签订合同，要求第三方履行妥善管理个人信息的义务。
(4)为防止个人信息等泄露、灭失或损毁等，本公司致力于安全管理个人信息等，努力确保和提升安全水平，同时针对这些风险采取合理的纠正措施。特别是针对特定个人信息，会依据法律法规、国家制定的方针及其他规范，妥善实施安全管理措施，与此同时，如若向第三方委托相关事务，也会要求其履行相同义务，并进行妥善管理与监督。
(5)如果对本公司的个人信息处理情况等有任何投诉或咨询，或者个人（或代理人）要求披露本公司有义务披露的信息等时，本公司将通过已事先告知个人本人的指定窗口，妥善且迅速地进行处理。
(6)遵守个人信息等相关法律法规、国家制定的方针及其他规范，并持续改善本公司的个人信息保护管理体系。
全球税务政策
Socionext集团（以下简称“本集团”）在CSR基本方针中规定，要严格遵守法律法规和社会规范，绝不辜负社会的信赖。在税务领域，
我们通过制定全球税务政策，力求明确本集团的税务方针。此外，规定本政策的修订必须经过董事会批准后方可实施。
1.基本方针
我们理解Socionext及其子公司运营所在国家颁布的税法的立法意图，并承诺遵守相关税法。此外，我们支持经合组织（OECD）的国际税务规则与税基侵蚀和利润转移（BEPS）行动计划，并按照这些规则及时、适当地纳税，履行社会责任。
2.税务治理
在公司首席执行官（CEO）的领导下，我们建立了集团税务治理框架，由公司首席财务官（CFO）和企业财务部门监管，并由负责海外子公司税务工作的各地区管理层配合。在此框架下，我们可以在开展业务并建有业务关系的国家和地区，正确应对和适应持续变化的全球税务环境，包括最新的税法变化。
3.税务风险管理
我们采取以下措施来最大限度地降低税务风险：
财会总部 与业务运营部门密切合作，及早发现税务风险。
当发现重大税务风险时，我们将调查事实，并在符合立法意图的背景下确定如何处理此类风险。
如果税务处理仍然存在任何不确定性，我们将寻求外部专家的建议或根据需要提前向税务机关咨询，以努力消除此类不确定性。
在集团内部跨境交易中，我们分析海外子公司的功能和风险，并根据OECD转让定价指南和我们的转让定价政策确定交易价格。
4.使用避税港的方法
对不具备实际经营条件的避税港（不征税或税率极低的国家或地区），我们不会在这些地方进行国际避税。
5.税务筹划
为了使股东获得最大价值，我们既要达成业务目标也要符合立法意图，因此采用最有利的方法获取税务优惠，努力实现适当的纳税负担。
6.组织与人员培训
由于税务相关问题极其复杂，并且可能对现金流产生重大影响，因此税务事务需要专业知识和丰富的经验。对涉税机构的运作和人员的培训，我们采取以下措施：
针对复杂的税务相关问题，我们需要寻找解决方案并向海内外子公司提供指导，因此财会总部将继续确保和培养既具有高水平的专业知识且经验丰富的税务人才。
通过与外部专家的合作，各子公司培养相关人才，以具备顺利开展税务业务的能力。
我们努力向所有员工传播必要的税务知识。
7.与税务机关的关系
我们力求与税务机关保持信任关系，因此需要保证信息提供恰当，同时对每个国家的税务机关均真诚以待。如果与任何税务机关存在意见分歧，我们将与其进行建设性沟通，寻求问题的解决方案。