コーポレートガバナンス
ステークホルダーとの信頼関係を構築していきますソシオネクストは、社会的責任を有する企業としての経営の重要性を認識し、意思決定の透明性・公平性を確保するための組織体制や仕組みの整備を実行し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーとの信頼関係を構築していくことを、経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。このため、コーポレートガバナンス・コードの実践と継続的な改善により、企業価値の向上と持続的な成長を目指しております。
コーポレートガバナンス報告書
ソシオネクストのコーポレートガバナンスの状況は下記の報告書をご覧ください。
現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、中長期での企業価値拡大を図るため、監査等委員会設置会社によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。
●取締役関係
| 定款上の取締役の員数 | 10名以内(うち、監査等委員である取締役は3名以内とする。) |
|---|---|
| 定款上の取締役の任期 | 取締役(監査等委員である取締役を除く。)：1年 監査等委員である取締役：2年 |
| 取締役会の議長 | 会長兼社長 |
| 取締役の人数 | 10名(うち、監査等委員である取締役は3名) |
| 社外取締役の人数 | 5名 |
| 社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 5名 |
| 筆頭独立社外取締役 | 1名 |
(1)監督機能の強化
独立社外取締役を含む取締役会による監督と過半数の委員が独立社外取締役である監査等委員会による監査・監督により、業務執行に対する監督機能を強化します。
(2)経営の透明性の確保
取締役の3分の1以上を独立社外取締役とすることや、過半数の委員が独立社外取締役である指名・報酬委員会が役員の指名と報酬に関する答申を取締役会に行うことなどにより、経営の透明性を確保します。
(3)意思決定の迅速化
取締役会は経営の方向性を示し重要な意思決定と業務執行の監督を行うことに注力し、CEOと執行役員に対して業務執行の権限を委譲することにより、迅速な意思決定による事業の推進と企業価値の拡大を目指します。
取締役の状況
当社取締役の状況は以下のとおりです。
| 会社における地位 | 氏名 | 担当および重要な兼職の状況等 | 取締役としての 在任年数 |
所有する 当社株式数*1 |
|---|---|---|---|---|
| 代表取締役会長兼社長兼CEO | 肥塚 雅博 | 9年9ヵ月 | 52,865株 | |
| 取締役執行役員副社長兼CFO | 米山 優 | 財務・管理担当 CSR(サステナビリティ)担当 リスクマネジメント担当 |
2年3ヵ月 | 17,670株 |
| 取締役執行役員副社長 | 大槻 浩一 | 営業・事業開発担当 兼 戦略調達・生産担当 兼 情報セキュリティ担当 |
5年 | 49,985株 |
| 取締役執行役員副社長 | 久保 徳章 | 事業担当 | 6年 | 49,885株 |
| 取締役執行役員副社長 | 吉田 久人 | 開発担当 | 1年 | 17,670株 |
| 社外取締役(筆頭独立社外取締役) | 鈴木 正俊 | 元(株)ミライト・ホールディングス (現(株)ミライト・ワン)代表取締役社長 |
3年 | - |
| 社外取締役 | 笠野 さち子 | 潮見坂綜合法律事務所弁護士 (株)レスター 社外取締役(監査等委員) (株)プラップジャパン 社外監査役 |
2年3ヵ月 | - |
| 社外取締役(監査等委員) | 市川 育義 | 市川育義公認会計士事務所公認会計士 大日本印刷(株)社外監査役 |
2年3ヵ月 | - |
| 社外取締役(常勤監査等委員) | 池本 守正 | 元富士通コンポーネント(株) (現FCLコンポーネント(株))常勤監査役、 取締役(監査等委員) |
1年*2 | - |
| 社外取締役(監査等委員) | 米田 紀子 | 神戸グレース法律事務所 代表弁護士 恵和(株)社外取締役 |
1年 | - |
取締役会の多様性に関する考え方など
当社では、各取締役の知識・経験・能力などを一覧化したスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性などに応じた適切な形で取締役の有するスキルなどの組み合わせを、取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示しています。
監査等委員でない取締役の候補者は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会において決定されます。監査等委員である取締役の候補者は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の答申に基づき、監査等委員会の同意を経たうえで、取締役会において決定されます。
スキル・マトリックス
当社の取締役のスキル・マトリックスは以下のとおりです。
| 氏名 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 性別 | 社外 取締役 |
独立 役員 |
監査等 委員 |
経営経験 | 半導体 ビジネス |
国際 (海外経験) |
財務・会計 | 法務・コンプ ライアンス |
|
| 肥塚 雅博 | 男 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||
| 米山 優 | 男 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 大槻 浩一 | 男 | 〇 | |||||||
| 久保 徳章 | 男 | 〇 | |||||||
| 吉田 久人 | 男 | 〇 | |||||||
| 鈴木 正俊 | 男 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 笠野 さち子 | 女 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||
| 市川 育義 | 男 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 池本 守正 | 男 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 米田 紀子 | 女 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
●コーポレート・ガバナンス体制図
当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりです。
当社の業務執行および監視体制
当社の業務執行および監視体制は以下のとおりです。
(1)取締役会
取締役会は、取締役会規則に定められた重要な業務執行に関する事項や法令定款に定められた事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次、監督しています。また、複数の多様な分野の専門家である独立社外取締役を取締役に迎えて、業務執行の監督機能の強化や適切な助言など実効性ある体制の整備を図っています。取締役会は原則として月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。
なお、取締役会は「グループ決裁権限・関係会社管理規程」に基づき、経営執行の権限の一部を、CEOを議長とし、各部門を統括する執行役員などで構成する経営委員会に委譲しています。取締役会は、社内取締役5名と社外取締役5名の計10名から構成されます。
代表取締役会長 兼 社長 兼 CEO 肥塚雅博(議長)
社内取締役 米山優、大槻浩一、久保徳章、吉田久人
社外取締役 鈴木正俊、笠野さち子、市川育義、池本守正、米田紀子
(2)監査等委員会
監査等委員会は、持続的な企業価値の向上に向けて、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行い、企業の健全性を確保し、株主の共同の利益のために行動します。重要な会議への出席や会計監査人および監査部との連携強化により監査・監督機能の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を1名選定しています。また、社外取締役が委員長を担っています。監査等委員会は、原則として月1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しています。監査等委員会は、3名の取締役(うち、3名が社外取締役)で構成されます。
社外取締役 市川育義(委員長)、池本守正(常勤)、米田紀子
(3)指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役会決議により、取締役の中から選任された委員によって構成され、監査等委員でない取締役・執行役員の選任および報酬等並びに監査等委員である取締役の選任についての透明性の向上などに努めることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として設置しています。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問を受け、監査等委員でない取締役・執行役員の選任や報酬等および監査等委員である取締役の選任について答申を行っています。取締役・執行役員の人事に関する選任基準・方針を策定し候補者を審議し、監査等委員でない取締役・執行役員の報酬に関する方針を策定し報酬水準を審議します。独立した視点を取り入れるため、社外取締役が委員長を担うとともに、委員の3分の2は社外取締役で構成されます。
社外取締役 鈴木正俊(委員長)、笠野さち子
代表取締役会長 兼 社長 兼 CEO 肥塚雅博
(4)社外役員会議
社外役員会議は、社外取締役が経営の意思決定に必要な情報を収集し共有をはかるとともに、取締役会への意見や議論の必要性などについての意見交換をするために、毎月開催しています。筆頭独立社外取締役が議長を務めています。社外役員会議は社外取締役全員で構成され、必要に応じて代表取締役が参加します。
社外取締役 鈴木正俊(議長)、笠野さち子、市川育義、池本守正、米田紀子
代表取締役会長 兼 社長 兼 CEO 肥塚雅博
(5)筆頭独立社外取締役
当社では、独立社外取締役の中から筆頭独立社外取締役を選定しています。筆頭独立社外取締役の役割は、経営陣と独立社外取締役との間の連絡役を務め、両者の対話を促進させることです。また、定例取締役会の議題の決定に参画するとともに、必要な場合は社外役員会議を招集し会議の議題を決定して議長を務め、その審議結果を経営陣または取締役会に伝えて議論を促すことなどを行います。
(6)経営委員会
経営委員会は、取締役会での権限委譲の決定に基づき、当社グループの経営執行における重要事項および取締役会に付議すべき重要事項の審議、決定を行います。経営委員会は、原則として毎週1回開催しています。以下のメンバーにより構成されます。
代表取締役会長 兼 社長 兼 CEO、執行役員、CEOが指名した組織責任者など
(7)リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループの情報セキュリティ、コンプライアンス、災害などのリスクについて、リスクの把握、分析、対策などについて討議を行っています。なお、ビジネスリスク(事業環境、戦略、財務、労務、サプライチェーン)については経営委員会で討議します。リスク・コンプライアンス委員会は四半期ごとに開催しており、以下のメンバーにより構成されます。
委員長 代表取締役会長 兼 社長 兼 CEO、委員 執行役員、CEOが指名した組織責任者など
(8)監査部
監査部は、CEOの直下に設置されており、当社グループにおける経営諸活動の全般にわたる内部統制の整備状況および業務の遂行状況について内部監査を実施します。監査部の監査計画はCEOおよび監査等委員会により承認され、監査部による監査の結果はCEOおよび監査等委員会に報告されます。
また、監査等委員会が、必要に応じて監査部に指示を行うことができることとしています。
安全保障輸出管理
当社グループは、安全保障輸出管理に関する体制を整備し、適切な運用を行っています。当社グループ各社において関連する社内規定を制定するとともに、当社に専門部署である安全保障輸出管理室を設置して、以下の基本方針の下に取り組みを行っています。また、当社の全社員を対象としたeラーニングにより、安全保障輸出管理に関する教育を実施しています。
規制貨物などの輸出等、仲介貿易取引および技術の仲介取引については、外為法等*1・外国法等*2に反する行為は行わない。
外為法等・外国法等の遵守および適切な輸出管理を実施するため、安全保障輸出管理の責任者を定め、輸出管理体制の整備、充実を行う。
情報セキュリティ
●情報セキュリティ・個人情報の保護
「Solution SoC」ビジネスを事業とするソシオネクストは、開発業務のなかでお客様の重要な機密情報をお預かりすることがあるため、情報セキュリティを重要な経営課題の1つとして、積極的に取り組んでいます。当社グループは、情報セキュリティを確保するための対策、体制などの基本事項を定めるとともに、情報の機密性・完全性・可用性の3つをバランスよくマネジメントすることで、グループ全体の情報セキュリティを確保し、当社グループ、お客様およびパートナーの情報資産を適切に取り扱っています。当社グループは、お客様、パートナー、社員などすべての個人情報について、各国の関連する法規制を遵守し、適切に管理・保護します。当社グループは、各国の関連する法規制に従って個人情報を慎重に取り扱い、特定された利用目的の達成に必要な範囲内で、個人情報の収集、保存、変更、移転、共有その他の処理を行っています。また、当社の全社員を対象としたeラーニングにより、情報セキュリティや個人情報保護に関する教育を実施しています。 当社グループは、情報セキュリティ・個人情報保護に関する規定を策定し、情報管理の徹底を図るとともに規定に違反した場合は、就業規則における懲戒の対象としています。
情報セキュリティ・個人情報保護に関するリスクマネジメント体制
リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループの情報セキュリティのリスクについて、リスクの把握、分析、対策などについて討議を行っています。リスク・コンプライアンス委員会は四半期ごとに開催しています。委員長(代表取締役会長兼社長兼CEO)、委員(執行役員)、CEOが指名した組織責任者などで構成しています。
個人情報の取り扱いについて
当社グループは、個人の人格尊重の理念の下、個人情報などを適正に取り扱うことを企業としての社会的責務であると深く認識し、下記に基づいて個人情報などを保護し、尊重します。
(1)役員および従業員に対して、当社の個人情報などに関する教育を定期的に行うとともに、個人情報などを取り扱っている部門ごとに、管理責任者を置き、個人情報などの適切な管理に努めます。
(2)本人から同意を得た場合または法令により許された場合を除き、通知もしくは公表した利用目的、または取得状況からみて明らかな利用目的のためにのみ、個人情報などを利用いたします。特に特定個人情報については、法令の定める目的の範囲内に限定して取得し、利用目的を明らかにし、その利用目的のためにのみ、特定個人情報を利用いたします。
(3)本人から同意を得た場合または法令により許された場合を除き、個人情報などを第三者に提供いたしません。なお、個人情報などを第三者に提供する場合には、その第三者に対し契約により適切な管理を義務づけます。
(4)個人情報などの漏洩、滅失または毀損などを防止するために、個人情報などを安全に管理し、セキュリティの確保・向上に努めるとともに、これらのリスクに対する合理的な是正措置を講じます。特に特定個人情報においては、法令、国が定める指針その他の規範に基づき、適切な安全管理措置を施すとともに、その事務を第三者に委託する場合には同等の義務を課し、適切に管理、監督します。
(5)当社の個人情報などの取扱いに関する苦情、相談がある場合、また当社が開示などの要求に応じることができる権限を有する個人情報などについて、ご本人(または代理人の方)から個人情報などの開示の要求がある場合は、あらかじめご本人にお知らせした窓口にて、適切かつ迅速に対応します。
(6)個人情報などに関する法令、国が定める指針その他の規範を遵守するとともに、当社の個人情報保護マネジメントシステムを継続的に改善します。
グローバル・タックス・ポリシー
ソシオネクストグループ(以降「当社グループ」)は、CSR基本方針にて、法令・社会規範の遵守を徹底し、社会の信頼に応えることを定めています。税務の分野においては、グローバル・タックス・ポリシーを策定することで、当社グループの税務に関する方針の明確化を図ります。
また、本ポリシーの見直しに際しては、取締役会の承認により実施することとします。
1.基本方針
当社グループは、当社およびグループ会社が所在する各国の税務関連法令の立法趣旨を理解したうえで遵守し、また、OECD(BEPS*各行動計画を含む)が定める国際税務ルールを尊重し、多国籍企業として、それらに準拠することで適正な納税を行い、社会的責任を果たします。
*：BEPSとは、Base Erosion and Profit Shifting(税源浸食と利益移転)の略で、OECD・G20が租税回避行為を防止するために立ち上げた国際的なプロジェクトのことです。
2.税務ガバナンス
当社グループは、最高経営責任者(CEO)のもと、最高財務責任者(CFO)および主幹部門である当社の財務経理統括部が、グループ各社の税務責任者と連携し、グローバルに税務リスクを管理する体制を整えています。これにより、事業活動を行う国・地域および取引関係のある国・地域の税法改正を含む最新の税務関連項目や国際税務を取り巻く環境変化などに適切に対応しています。
3.税務リスクマネジメント
当社グループは、常に税務リスクの極小化に努めるために以下の取り組みを行います。
財務経理統括部は、事業運営部門と常に連携し、税務リスクの早期発見に努めています。
重大な税務リスクを発見した場合は、事実関係を整理し、立法趣旨に照らしたうえで処理を決定します。
税務処理に不確実性が残った場合は、外部専門家のアドバイスを受ける、若しくは、必要に応じて税務当局への事前照会を行い、不確実性の排除に努めます。
国境を跨るグローバル会社間取引においては、海外グループ会社の機能およびリスクの分析を行い、OECDガイドラインおよび当社グループの移転価格ポリシーに沿って取引価格を設定します。
4.タックス・ヘイブンへの対応
当社グループは、事業の実態を伴わないタックス・ヘイブン(無税もしくは著しく低税率な国や地域)を利用した意図的な租税回避行為を行いません。
5.タックス・プランニング
当社グループは、株主価値の最大化を実現するため、事業目的および立法趣旨に沿った範囲において、税制上の優遇措置を適用することで、適切な税負担実現に努めます。
6.組織と人材育成
税務は複雑でありキャッシュフローにも重大な影響を与える可能性もあるため、専門的知識と豊富な経験を要求されます。当社グループは、税務に関連する組織の運営および人材育成に関して以下の取り組みを行います。
財務経理統括部は、当社グループ特有の複雑な税務問題の解決およびグループ会社への指導なども必要なため、高度な専門知識を持ち、経験豊富な人材の確保、育成を行います。
グループ会社においては、外部専門家と連携し、税務業務を円滑に遂行できる人材育成を行います。
全社員に対して、必要な税務知識の浸透に努めます。
7.税務当局との関係構築
当社グループは、各国の税務当局の求めに応じて適切に情報提供を行うなど、真摯な対応に努め、税務当局との信頼関係を維持してまいります。税務当局との間に見解の相違が発生した場合には、税務当局と建設的なコミュニケーションを行い、問題解決に努めます。